越南公司并购与股权重组
凯越律师精通越南《投资法》与《企业法》，深谙外资准入限制。专业处理中资企业在越增资扩股、股权收购及代持合规化，协助您掌控核心管理权。
服务项目
法律尽职调查 (LDD)
针对目标公司进行全面“体检”，核查土地证、准入许可、劳动合规及历史诉讼风险。
交易架构设计
根据最新税务政策，设计离岸/在岸收购架构，优化持股路径以降低未来退出税负。
收购协议 (SPA/SHA) 撰写
起草并谈判股权转让协议、股东协议，锁定核心资产保证与赔偿条款。
外资准入审批代理
代表客户向越南计划投资部（DPI）申请并购许可（M&A Approval），确保行业准入合规。
代持协议合规化清理
协助客户将早期的“代持股权”通过合法路径还原或转让至真实出资人名下。
交割后整合法律顾问 (PMI)
协助完成公章交接、法定代表人变更、管理层重组及公司章程修订。
服务流程
意向确认与初步尽调
签署保密协议（NDA）及投资意向书（LOI）。律师进驻目标公司，调取工商、税务、不动产等核心档案，评估项目可行性并识别重大法律障碍。
协议谈判与文件签署
基于尽调结果，针对价格调整机制、陈述与保证（R&W）、先决条件（CPs）进行多轮商务谈判，最终签署具备强制执行力的股权转让合同。
政府审批与资产交割
履行越南法律要求的报批程序。在获得变更核准函后，监督资金结算、股权名册更新及企业登记证（ERC）的变更签发，确保法律意义上的完全控股。
常见问题
是的。越南对电信、物流、教育等敏感行业有持股比例限制。凯越律师会首先核查目标公司的经营范围，确认是否存在外资占比上限或特殊的准入前置审批。
视主体性质而定。若转让方为法人企业，通常按利润的 20% 缴纳企业所得税；若为个人，则按转让价格（而非利润）的 0.1% 或 20%（视具体情形）缴纳个人所得税。
越南企业普遍存在“账外账”、未结清的土地租赁费或社保欠缴等隐性债务。通过严谨的尽职调查，可以将这些风险反映在交易对价中，或通过“托管账户”预留赔偿金。
我们通常建议使用ESCROW（第三方监管账户）。只有在满足所有交割条件（如拿到新的投资执照）后，银行才会将资金拨付给转让方，有效防止“钱证两失”。